Стабильные криптовалюты — стейблкоины — стали опорой криптоэкономики: они используются для платежей, сохранения стоимости, транзакций в сфере децентрализованных финансов (DeFi) и трансграничных переводов. В отличие от Bitcoin или Ether, цены которых подвержены значительным колебаниям, стейблкоины разработаны для поддержания стабильной стоимости относительно референтного актива — как правило, доллара США или евро. Именно в силу их системной роли Европейский союз посредством MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation, Регламент (ЕС) 2023/1114) разработал один из наиболее детально проработанных регуляторных режимов для данного вида криптоактивов в мире. Настоящий текст носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.
Категории стейблкоинов по регламенту MiCA
MiCA классифицирует стейблкоины на две регуляторно значимые категории, каждая из которых влечёт особый набор обязательств:
1. Токены, обеспеченные активами (Asset-Referenced Tokens, ART) — токены, стоимость которых привязана к корзине активов: нескольким фиатным валютам, товарам (золото, нефть) или комбинации криптоактивов. Цель — стабильность за счёт диверсификации. Классическим примером, послужившим толчком к созданию данного регуляторного режима, был первоначальный проект Libra компании Meta (версия с корзиной валют 2019 года).
2. Токены электронных денег (E-Money Tokens, EMT) — токены, привязанные к стоимости одной фиатной валюты (EURC, привязанный к евро, или USDC, привязанный к доллару). Функционально эти токены сходны с электронными деньгами и регулируются по правилам, аналогичным правилам для традиционных институтов электронных денег.
Третья, более широкая категория — «прочие криптоактивы», не относящиеся к ART или EMT; однако и они подпадают под общие положения MiCA, если обращаются на территории ЕС.
Требования к эмитентам токенов ART
Эмитенты токенов, обеспеченных активами, обязаны получить авторизацию от компетентного органа государства — члена ЕС, в котором они зарегистрированы. Авторизация не является разовой процедурой — она предполагает постоянное соблюдение обширных регуляторных требований.
Ключевые требования для эмитентов ART по MiCA:
- Резервный фонд: Полное покрытие стоимости выпущенных токенов высоколиквидными резервами. Резервы должны быть отделены от имущества компании и обособлены в интересах держателей токенов.
- Управление резервами: Строгие правила в отношении распределения, инвестирования и ликвидности резервного фонда.
- Право на выкуп: Держатели токенов ART должны в любое время иметь право на выкуп токенов — посредством выплаты денежными средствами в размере рыночной стоимости референтного актива или путём передачи самого референтного актива — в принципе без уплаты комиссии, при этом MiCA допускает установление условий выкупа (пороговые значения, периоды, сроки).
- Прозрачность: Обязательная публикация «белой книги» (white paper) — документа, подробно описывающего токен, механизм формирования резервов и права держателей.
- Ограничения использования: Для «значимых» токенов ART (превысивших определённые пороговые значения по уровню принятия или рыночной капитализации) MiCA вводит дополнительные ограничения и прямой надзор со стороны EBA (Европейского банковского органа, European Banking Authority) совместно с ESMA (Европейским органом по ценным бумагам и рынкам, European Securities and Markets Authority).
Требования к эмитентам токенов EMT
Токены электронных денег подпадают под особый регуляторный режим, поскольку функционально они близки к электронным деньгам. Эмитент EMT должен являться либо кредитной организацией, либо институтом электронных денег, имеющим соответствующую лицензию в одном из государств — членов ЕС.
Данное положение имеет особое значение, поскольку фактически лишает компании, не обладающие такой лицензией, возможности осуществлять легальный выпуск стейблкоина, привязанного к евро или иной валюте ЕС, без предварительной регистрации в качестве EMI (Electronic Money Institution, института электронных денег). Для компаний за пределами ЕС, намеревающихся выпускать EUR-привязанные токены для рынка ЕС, это означает необходимость создания регулируемого юридического лица в ЕС.
Системные риски и дополнительный надзор за «значимыми» стейблкоинами
MiCA проводит разграничение между «стандартными» и «значимыми» токенами ART и EMT. Токен классифицируется как «значимый», если он превышает установленные пороговые значения по числу пользователей, объёму транзакций, рыночной капитализации или степени принятия в качестве платёжного средства. Критерии «значимости» закреплены в тексте MiCA, а конкретные правила определяются и верифицируются EBA.
«Значимые» токены переходят под прямой надзор Европейского банковского органа (EBA) совместно с ESMA вместо национального регулятора. Это отражает обеспокоенность тем, что крупные стейблкоины могут оказывать влияние на денежно-кредитную стабильность и финансовую систему ЕС в целом.
Защита пользователей как основа регулирования
Защита держателей стейблкоинов является одной из центральных целей MiCA. В частности:
- Право на выкуп токенов без уплаты комиссии, гарантированное MiCA держателям, защищает пользователей в сценариях потери привязки (de-pegging).
- Обязанность обособления резервов защищает пользователей в случае несостоятельности эмитента.
- Прозрачная информация в white paper помогает пользователям принимать обоснованные решения.
- Запрет на начисление процентов по стейблкоинам — положение MiCA, вызывающее дискуссии в части ограничения привлекательности данных инструментов, — препятствует их использованию в качестве замены банковского депозита.
Последствия для Сербии
Сербия не является членом ЕС, и MiCA не имеет для неё непосредственной обязательной силы. Тем не менее любая сербская компания, намеревающаяся выпустить стейблкоин для рынка ЕС или оказывать услуги, связанные со стейблкоинами ЕС, должна либо создать регулируемое юридическое лицо в ЕС, либо воздерживаться от целенаправленного охвата пользователей из ЕС.
Сербский Закон о цифровых активах не содержит положений, эквивалентных нормам MiCA в отношении стейблкоинов. По мере продвижения переговоров об интеграции в ЕС можно ожидать будущей гармонизации внутреннего законодательства со стандартами MiCA, однако временны́е рамки остаются неопределёнными.
Часто задаваемые вопросы (Q&A)
Соответствуют ли USDT (Tether) и USDC требованиям MiCA? Оба токена привлекли регуляторное внимание в ЕС. USDC выпускается компанией Circle, которая активно позиционирует себя как соответствующую требованиям MiCA. Tether на протяжении длительного времени вызывал вопросы в части прозрачности резервов. Официальную информацию о статусе конкретных стейблкоинов публикуют компетентные регуляторы.
Вправе ли сербская компания легально использовать стейблкоины в деловой деятельности? Использование стейблкоинов во внутренних коммерческих целях или в транзакциях между сербскими юридическими лицами не запрещено в Сербии, однако влечёт налоговые и учётные последствия. Вместе с тем оказание услуг, связанных со стейблкоинами, пользователям из ЕС без надлежащей авторизации по MiCA сопряжено с регуляторным риском.
Что такое «de-pegging» и каковы связанные с ним правовые риски? De-pegging — это утрата стейблкоином привязки к референтной стоимости, что может повлечь убытки для держателей. MiCA стремится минимизировать данный риск посредством резервных требований и права на выкуп. Правовые средства защиты пользователей в случае de-pegging зависят от того, соответствует ли эмитент требованиям MiCA и было ли право на выкуп формально гарантировано.
Вправе ли EMT выплачивать пользователям проценты? Нет, в соответствии с нормами MiCA. Запрет на начисление процентов по токенам электронных денег является прямой нормой MiCA, основанной на принципе недопустимости функционирования EMT в качестве банковского депозита. Это особенно актуально для DeFi-протоколов, которые предлагали доходность («yield») по стейблкоин-депозитам.
Заключение
Регулирование стейблкоинов по MiCA является всеобъемлющим, технически сложным и устанавливает высокие стандарты для всех, кто намеревается действовать на криптовалютном рынке ЕС. Для компаний, рассматривающих выпуск стейблкоинов или оказание услуг, связанных с данным видом активов, своевременное обеспечение соответствия требованиям является необходимым условием устойчивой деятельности.
Запишитесь на консультацию, чтобы совместно оценить, как MiCA влияет на вашу бизнес-модель.
Источники: – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32023R1114 – https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/crypto-assets/mica-implementing-rules – https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op308~61842065f4.en.pdf
