Dezentralisierte autonome Organisationen — kurz DAO — stellen eines der ambitioniertesten Experimente im Bereich des Organisationsrechts und der Corporate Governance in der Geschichte dar. Als Organisationen konzipiert, die von allen Mitgliedern kollektiv, durch Abstimmungen auf einem Blockchain-Netzwerk und ohne zentrale Geschäftsführung verwaltet werden, stehen DAOs vor einem fundamentalen Rechtsproblem: In einer Vielzahl von Jurisdiktionen existieren sie nicht als Rechtssubjekte. Dieser Text hat informativen Charakter und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
Was ist eine DAO und wie funktioniert sie
Eine DAO ist ein Organisationsmodell, bei dem die Regeln für Governance, Entscheidungsfindung und Vermögensverwaltung in Smart Contracts auf einem Blockchain-Netzwerk kodiert sind. Mitglieder einer DAO besitzen in der Regel Governance-Token, die ihnen das Stimmrecht bei Proposals (Vorschlägen) gewähren, welche die Verwaltung des Protokolls, die Verteilung des Treasury oder Regeländerungen betreffen.
Die Attraktivität des DAO-Modells liegt in: – der Transparenz aller Transaktionen und Abstimmungen auf einer öffentlichen Blockchain; – der Eliminierung des Bedarfs an traditionellem Management und möglicher Korruption; – der globalen, pseudoanonymen Mitgliedschaft, die über Jurisdiktionsgrenzen hinausgeht; – der automatisierten Ausführung von Entscheidungen mittels Smart Contracts.
Dieselben Eigenschaften, die eine DAO attraktiv machen, machen sie jedoch auch rechtlich problematisch.
Rechtliches Vakuum und das Problem der Haftung
In den meisten Jurisdiktionen, einschließlich Serbiens und des überwiegenden Teils der EU, besitzt eine DAO keine Rechtspersönlichkeit. Sie ist weder eine Handelsgesellschaft noch ein Verein noch eine Genossenschaft. Sie kann kein Vermögen besitzen, keinen Vertrag unterzeichnen, kein Bankkonto eröffnen oder klagen und verklagt werden.
Dies führt zu einem ernsthaften Problem: Wenn eine DAO nicht als Rechtssubjekt existiert, wer haftet dann für ihre Verbindlichkeiten und einen etwaigen Schaden?
Die vorherrschende Rechtsauffassung — die sich durch die Rechtsprechung in den USA (Fälle Sarcuni v. bZx DAO, in dem das Gericht 2023 den Antrag auf Klageabweisung ablehnte und das Verfahren fortsetzen ließ, und CFTC v. Ooki DAO, der 2023 durch Urteil abgeschlossen wurde) und die akademische Diskussion in der EU zu etablieren begann — ist, dass eine DAO als nicht eingetragene Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. allgemeine Partnerschaft) behandelt werden kann. In einem solchen Fall können alle Mitglieder gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der DAO haften. Das bedeutet, dass ein Nutzer, der einmal an einer DAO-Abstimmung teilgenommen hat — selbst für einen geringfügigen Betrag — im Streitfall möglicherweise persönlich für die gesamten Schulden der DAO haftbar gemacht werden kann.
Diese Perspektive hat in der Web3-Gemeinschaft erhebliche Bedenken ausgelöst und Bemühungen zur Schaffung spezieller Rechtsrahmen angestoßen.
Pionier-Jurisdiktionen: Wyoming und die Marshallinseln
Bestimmte Jurisdiktionen haben als erste auf die Herausforderung des Rechtsstatus von DAOs reagiert. Wyoming verabschiedete 2021 ein Gesetz, das DAOs die Registrierung als besondere Art einer LLC (Limited Liability Company) — DAO LLC — ermöglicht, wodurch die Mitglieder eine beschränkte Haftung erlangen. Die Marshallinseln, als Offshore-Jurisdiktion, verabschiedeten 2022 ein eigenes Gesetz (DAO Act 2022), das die Registrierung einer DAO als juristische Person mit beschränkter Mitgliederhaftung ermöglicht.
Diese Ansätze sind zwar wegweisend, haben aber eine begrenzte globale Reichweite. Eine in Wyoming oder auf den Marshallinseln registrierte DAO kann dennoch Rechtsprobleme in der EU oder Serbien haben, insbesondere wenn ihre Auswirkungen in diesen Jurisdiktionen spürbar sind.
Einige EU-Jurisdiktionen erwägen eigene Modelle, und internationale Organisationen, einschließlich der OECD, haben Analysen möglicher Ansätze zur Integration von DAOs in bestehende Rechtssysteme veröffentlicht. Eine Harmonisierung auf EU-Ebene ist jedoch zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Textes noch nicht erfolgt.
DAO-Governance — rechtliche Implikationen des Abstimmens
Die Teilnahme an Abstimmungen in einer DAO birgt potenzielle rechtliche Implikationen, die viele Teilnehmer nicht berücksichtigen. Durch die Abstimmung für einen bestimmten Vorschlag kann ein Mitglied:
- zu einer Entscheidung beitragen, die schädliche Folgen für Dritte hat;
- als “Treuhänder” mit ähnlichen Pflichten wie Unternehmensgeschäftsführer oder -direktoren eingestuft werden;
- regulatorischen Maßnahmen ausgesetzt sein, wenn die DAO regulierte Finanzaktivitäten ausübt.
Das Niveau des Rechtsrisikos variiert je nach Rolle in der DAO — ein passiver Token-Holder, ein aktiver Abstimmungsberechtigter und ein DAO-“Core Developer” stehen vor unterschiedlichen Haftungsprofilen.
Regulatorische Perspektive der EU und MiCA
MiCA (The EU’s Markets in Crypto-Assets, Verordnung (EU) 2023/1114) lässt Krypto-Asset-Dienstleistungen, die auf vollständig dezentralisierte Weise ohne Intermediäre erbracht werden, ausdrücklich außerhalb ihres Anwendungsbereichs — wobei diese Ausnahme in der Praxis eng ausgelegt wird — löst jedoch nicht die Frage des Rechtsstatus von DAO-Organisationen. Finanzaktivitäten, die eine DAO ausübt — Fondsverwaltung, Erbringung von DeFi (Decentralized Finance — dezentralisierte Finanzdienstleistungen)-Leistungen, Token-Ausgabe — können je nach den spezifischen Merkmalen ungeachtet der dezentralisierten Struktur als regulierte Finanztätigkeit betrachtet werden.
ESMA (European Securities and Markets Authority — Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) hat Leitlinien und Konsultationsdokumente darüber veröffentlicht, wann Dezentralisierung nicht von regulatorischen Verpflichtungen befreit — die Beurteilung erfolgt von Fall zu Fall anhand einer Analyse der wirtschaftlichen Substanz anstatt der rechtlichen Form. Die rechtliche Unsicherheit bleibt jedoch weiterhin hoch.
Rechtliche Optionen für DAO-Gründer und Teilnehmer
Für DAO-Gründer, die auf EU/serbische Nutzer oder Kapital abzielen, werden in der Praxis folgende Optionen erwogen:
- “Wrapper”-Struktur — Gründung eines regulären Unternehmens (LLC, AG, SAS), das die DAO rechtlich “umhüllt”, Rechtspersönlichkeit erlangt und einen Teil der Haftung übernimmt;
- Wahl einer Jurisdiktion, deren Rechtsrahmen den Status einer DAO ausdrücklich regelt;
- klare Dokumentation der Governance-Token und Abstimmungsmechanismen;
- Einrichtung interner AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer — Geldwäscheprävention / Kundenidentifizierung)-Richtlinien, wo dies angemessen ist.
Für Teilnehmer an DAOs sind folgende Aspekte relevant: – Abstimmung ist keine risikofreie Tätigkeit; – aktivere Rollen in der DAO-Governance tragen ein höheres rechtliches Haftungsprofil; – der regulatorische Rahmen in den relevanten Jurisdiktionen verändert sich rasch.
Häufig gestellte Fragen (Q&A)
Kann ich persönlich haftbar gemacht werden, wenn die DAO, deren Mitglied ich bin, in einen Rechtsstreit verwickelt wird? Es besteht ein reales Rechtsrisiko, insbesondere in Jurisdiktionen, die eine DAO als nicht eingetragene Personengesellschaft behandeln. Die Höhe des Risikos hängt von Ihrer Rolle und Ihren Aktivitäten in der DAO sowie von den konkreten Aktivitäten der DAO selbst ab.
Kann eine DAO ein Bankkonto haben? Nicht direkt, ohne Rechtspersönlichkeit. Einige Lösungen sehen die Gründung einer separaten juristischen Person (Multi-Sig-Gesellschaft oder Stiftung) vor, die die Mittel im Namen der DAO hält.
Ist eine DAO in Serbien rechtlich zulässig? Das serbische Recht verbietet die Gründung oder Teilnahme an einer DAO nicht ausdrücklich, verleiht ihr aber auch keinen Rechtsstatus. In der Praxis unterliegt jede DAO, die regulierte Finanzaktivitäten in Serbien oder mit serbischen Nutzern ausübt, dem einschlägigen serbischen Recht.
Was ist das sicherste Rechtsmodell für eine DAO, die in der EU tätig sein möchte? Derzeit bietet das Modell “Offshore DAO LLC + EU Operational Wrapper” (Stiftung oder GmbH) ein relativ gutes Gleichgewicht zwischen dezentralisierter Governance und Rechtssicherheit für EU-Nutzer und Investoren. Dies ist jedoch ein Bereich, der sich rasch weiterentwickelt.
Schlussfolgerung
Der Rechtsstatus einer DAO bleibt eine der komplexesten offenen Fragen im Bereich des Blockchain-Rechts. Die Nichtbeachtung dieser Frage birgt konkrete Rechtsrisiken — von der persönlichen Haftung der Mitglieder bis hin zu regulatorischen Sanktionen. Eine rechtzeitige Rechtsstrukturierung ist keine Hürde für Innovationen, sondern deren Grundlage. Die Wahl des konkreten Modells hängt von den Umständen jedes einzelnen Projekts ab — den Rollen der Teilnehmer, der Jurisdiktion und den Aktivitäten, die die DAO ausübt.
Quellen: – https://www.coindesk.com/policy/2021/04/21/wyoming-recognizes-daos-as-legal-entities/ – https://www.midao.org/ (Marshallinseln — Registrierung von DAO-Einheiten, DAO Act 2022) – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114 (MiCA, Verordnung (EU) 2023/1114) – https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8715-23 (CFTC v. Ooki DAO)
