Der Markt für digitale Vermögenswerte in Serbien verzeichnet ein stabiles Wachstum, und immer mehr in- und ausländische Unternehmen erwägen die Gründung oder Erweiterung von Plattformen für den Austausch von Kryptowährungen und anderen digitalen Vermögenswerten. Bevor eine solche Plattform jedoch ihren Betrieb aufnehmen darf, muss sie aufwendige Verfahren zur Erlangung einer Genehmigung oder Registrierung bei den zuständigen Behörden durchlaufen. Dieser Text hat ausschließlich informativen Charakter und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.
Das Gesetz über digitale Vermögenswerte — Grundlage des serbischen Rechtsrahmens
Die Republik Serbien hat im Jahr 2020 das Gesetz über digitale Vermögenswerte (Amtsblatt der Republik Serbien Nr. 153/2020; in Kraft seit dem 30. Juni 2021) verabschiedet und ist damit eines der ersten Länder der Region mit einem umfassenden Rechtsrahmen für diesen Bereich. Das Gesetz definiert die Begriffe der virtuellen Währung und des digitalen Tokens als die beiden grundlegenden Formen digitaler Vermögenswerte, grenzt verschiedene Kategorien von Dienstleistern voneinander ab und legt die Zuständigkeit der Wertpapierkommission (KHOV – Komisija za hartije od vrednosti) und der Nationalbank Serbiens (NBS – Narodna banka Srbije) als Regulierungsbehörden fest.
Nach dem Gesetz fällt eine Plattform für den Austausch digitaler Vermögenswerte in die Kategorie der Anbieter von Dienstleistungen im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten (PUDI – pružaoci usluga povezanih sa digitalnom imovinom). Um ihre Dienstleistungen rechtmäßig erbringen zu dürfen, muss eine solche Plattform eine Genehmigung der KHOV oder der NBS einholen – je nachdem, ob es sich um Dienstleistungen im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten handelt, die als Finanzinstrument einzustufen sind, oder um virtuelle Währungen, bei denen dies nicht der Fall ist.
Wer benötigt eine Genehmigung und für welche Dienstleistungen
Das Gesetz zählt abschließend die Dienstleistungen auf, für die eine Genehmigung erforderlich ist. Die Erbringung von Dienstleistungen zum Austausch, Kauf, Verkauf oder zur Übertragung digitaler Vermögenswerte sowie der Betrieb einer Tauschplattform sind ausdrücklich als genehmigungspflichtige Tätigkeiten aufgeführt. Ohne entsprechende Genehmigung ist die Ausübung dieser Tätigkeiten verboten und kann zur Verhängung hoher Geldstrafen führen; für das unerlaubte Erbringen von Dienstleistungen im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten sieht das Gesetz zudem strafrechtliche Verantwortlichkeit vor.
Das Gesetz unterscheidet zwischen virtuellen Währungen (wie Bitcoin oder Ether in ihrer originären Funktion) und digitalen Tokens, die Merkmale eines Finanzinstruments aufweisen können. Plattformen, die erstere verwalten, unterliegen der Aufsicht der NBS, während die KHOV für digitale Vermögenswerte mit den Eigenschaften eines Finanzinstruments zuständig ist.
Das Genehmigungsverfahren in Serbien
Der Genehmigungsantrag ist bei der zuständigen Aufsichtsbehörde (KHOV oder NBS) zusammen mit umfangreichen Unterlagen einzureichen. In der Regel sind folgende Dokumente erforderlich:
- ein detaillierter Geschäftsplan mit einer Beschreibung der geplanten Dienstleistungen und der technischen Infrastruktur;
- ein Programm zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT-Programm);
- Nachweise über das vorgeschriebene Mindestkapital (die Höhe variiert je nach Art der Dienstleistung);
- Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten und den Personen, die die Plattform leiten, einschließlich Nachweise über deren Fachkompetenz und Unbescholtenheit;
- Verfahren zum Risikomanagement, zur Verwahrung von Kundenvermögen und zur Beschwerdebearbeitung.
Die Aufsichtsbehörde prüft den Antrag und kann vor der Entscheidung Ergänzungen oder Änderungen verlangen. Das gesamte Verfahren kann mehrere Monate in Anspruch nehmen, weshalb eine rechtzeitige und sorgfältige Vorbereitung der Unterlagen von entscheidender Bedeutung ist.
Laufende Pflichten nach Erteilung der Genehmigung
Die Erteilung einer Genehmigung ist nicht das Ende des Compliance-Prozesses – sie ist erst der Beginn fortlaufender Pflichten. Genehmigungsinhaber sind verpflichtet:
- AML/CFT-Verfahren kontinuierlich anzuwenden und die Identifizierung der Vertragspartner durchzuführen (KYC – Know Your Customer);
- präzise Aufzeichnungen über alle Transaktionen zu führen und diese für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum aufzubewahren;
- der Aufsichtsbehörde regelmäßig über die Geschäftstätigkeit zu berichten;
- technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der Nutzerdaten zu gewährleisten;
- im Falle der Einstellung der Dienstleistungserbringung das gesetzlich vorgeschriebene Verfahren zum Schutz der Nutzer durchzuführen.
Ein Verstoß gegen diese Pflichten kann zur vorübergehenden Betriebsuntersagung, zum Entzug der Genehmigung oder zur Einleitung eines Ordnungswidrigkeitsverfahrens führen.
Die MiCA-Verordnung der EU — Was der neue europäische Rahmen bringt
Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte – MiCA (Markets in Crypto-Assets, Verordnung (EU) 2023/1114) – ist in der Europäischen Union seit dem 30. Dezember 2024 vollständig in Kraft. MiCA führt einen einheitlichen, umfassenden Rahmen für alle Kategorien von Kryptowerten und Anbieter von Kryptowertedienstleistungen (CASP – Crypto-Asset Service Provider) in der gesamten EU ein.
Gemäß MiCA muss jeder CASP, der auf dem EU-Binnenmarkt tätig sein möchte, eine Zulassung von der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats einholen. Ein zugelassener CASP kann seine Dienstleistungen anschließend in allen EU-Mitgliedstaaten im Wege des Europäischen Passes (Passporting) erbringen, was die grenzüberschreitende Expansion erheblich erleichtert.
Die Anforderungen der MiCA sind in bestimmten Bereichen strenger als die des serbischen Gesetzes über digitale Vermögenswerte. Besonders hervorzuheben sind die Anforderungen an die Governance-Struktur, Vergütungsrichtlinien, Haftungsversicherung, Verfahren zum Umgang mit Interessenkonflikten und zur transparenten Kundeninformation. MiCA reguliert zudem ausdrücklich Stablecoins (als besondere Token-Kategorien), was das serbische Gesetz in vergleichbarer Weise nicht vorsieht.
Serbien und der Weg zur Harmonisierung mit EU-Standards
Serbien ist EU-Beitrittskandidat und hat sich formell für die Angleichung des nationalen Rechts an das EU-Recht entschieden. Dies bedeutet, dass in den kommenden Jahren eine Reform des Gesetzes über digitale Vermögenswerte in Richtung einer engeren Angleichung an die MiCA-Standards zu erwarten ist. Unternehmen, die eine langfristige Tätigkeit in diesem Bereich planen, sollten diese Rechtsentwicklung aufmerksam verfolgen.
Bereits jetzt sollten Unternehmen, die gleichzeitig in Serbien und in der EU tätig sein möchten, die Anforderungen beider Rahmenwerke analysieren und proaktiv eine konforme interne Struktur aufbauen, da nachträgliche Anpassungen erheblich kostspieliger sein können.
Häufig gestellte Fragen (Q&A)
Kann ein ausländisches Unternehmen eine Genehmigung für eine Krypto-Plattform in Serbien erhalten? Ja. Das Gesetz über digitale Vermögenswerte schließt ausländische Unternehmen nicht aus, verlangt jedoch die Gründung einer inländischen Gesellschaft oder Zweigniederlassung, die Trägerin der Genehmigung ist. Die wirtschaftlich Berechtigten und das Leitungsorgan müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen.
Benötige ich eine Genehmigung, wenn ich lediglich Software für eine Krypto-Plattform entwickle? Die bloße Erbringung von Softwaredienstleistungen, ohne direkten Umgang mit digitalen Vermögenswerten der Nutzer oder die Durchführung von Tauschgeschäften im eigenen Namen, erfordert grundsätzlich keine Genehmigung. Dennoch erfordert die konkrete Situation eine sorgfältige rechtliche Prüfung, da die Details des Geschäftsmodells ausschlaggebend sein können.
Wie lange dauert das Genehmigungsverfahren? Das Gesetz sieht bestimmte Fristen für die Entscheidung der Aufsichtsbehörde vor, doch die tatsächliche Dauer hängt von der Komplexität des Antrags und einem etwaigen Bedarf an ergänzenden Unterlagen ab. In der Praxis beginnt die Vorbereitung in der Regel mindestens sechs bis neun Monate vor dem geplanten Beginn der Dienstleistungserbringung.
Was geschieht, wenn eine Plattform ohne Genehmigung tätig ist? Das Gesetz sieht eine Strafbarkeit für die Erbringung von Dienstleistungen ohne Genehmigung vor – einschließlich strafrechtlicher Verantwortlichkeit für die unerlaubte Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten –, was zu Geldstrafen und einer zwangsweisen Betriebseinstellung führen kann. Darüber hinaus können ohne Genehmigung durchgeführte Transaktionen weiteren rechtlichen Konsequenzen unterliegen.
Fazit
Die Erlangung einer Genehmigung für eine Plattform zum Austausch digitaler Vermögenswerte in Serbien erfordert eine gründliche Vorbereitung, angemessene Ressourcen und fundierte Kenntnisse des Rechtsrahmens. Angesichts der dynamischen Entwicklung der Regulierung sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebene ist frühzeitige rechtliche Unterstützung kein Luxus – sie ist eine Notwendigkeit.
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Quellen: – https://www.paragraf.rs/propisi/zakon_o_digitalnoj_imovini.html – https://www.esma.europa.eu/policy-activities/crypto-assets/mica-package – https://www.eustart.com/mi-ca-regulation-eu/
