Рынок цифровых активов в Сербии демонстрирует устойчивый рост, и всё больше отечественных и иностранных хозяйствующих субъектов рассматривает возможность создания или расширения платформ для обмена криптовалют и иных цифровых активов. Тем не менее прежде чем приступить к работе, каждая такая платформа должна пройти через сложные процедуры получения лицензии или регистрации в уполномоченных органах. Настоящий текст носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.
Закон о цифровых активах — основа сербской правовой базы
Республика Сербия в 2020 году приняла Закон о цифровых активах («Сл. гласник РС» № 153/2020; применяется с 30 июня 2021 года), став одной из первых стран региона с комплексной правовой базой в данной области. Закон определяет понятия виртуальной валюты и цифрового токена как двух основных форм цифровых активов, разграничивает различные категории поставщиков услуг, а также устанавливает компетенцию Комиссии по ценным бумагам (KHOV) и Народного банка Сербии (NBS) в качестве регулирующих органов.
Согласно Закону, платформа для обмена цифровых активов относится к категории поставщиков услуг, связанных с цифровыми активами (PUDI). Для законного оказания услуг такая платформа обязана получить разрешение от KHOV или NBS в зависимости от того, относятся ли услуги к цифровым активам, квалифицируемым как финансовые инструменты, или к виртуальной валюте, которая таковыми не является.
Кто обязан иметь лицензию и для каких услуг
Закон исчерпывающим образом перечисляет услуги, для которых требуется лицензия. Оказание услуг по обмену, покупке, продаже или передаче цифровых активов, а также работа платформы обмена прямо указаны в качестве видов деятельности, подлежащих лицензированию. Без соответствующего разрешения осуществление данных видов деятельности запрещено и может повлечь наложение значительных денежных штрафов; за незаконное предоставление услуг, связанных с цифровыми активами, Закон предусматривает также уголовную ответственность.
Закон проводит разграничение между виртуальными валютами (такими как Bitcoin или Ether в своей исходной функции) и цифровыми токенами, которые могут обладать признаками финансового инструмента. Платформы, оперирующие первыми, подпадают под надзор NBS, тогда как KHOV компетентна в отношении цифровых активов, обладающих характеристиками финансовых инструментов.
Порядок получения лицензии в Сербии
Заявление о выдаче лицензии подаётся в уполномоченный регулирующий орган (KHOV или NBS) вместе с обширным пакетом документов. Как правило, требуются:
- детальный бизнес-план с описанием планируемых услуг и технологической инфраструктуры;
- программа мер по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (программа AML/CFT);
- документальное подтверждение наличия предписанного минимального капитала (размер варьируется в зависимости от вида услуги);
- сведения о конечных бенефициарных владельцах и лицах, управляющих платформой, с доказательствами их профессиональной компетентности и отсутствия судимости;
- процедуры управления рисками, хранения активов клиентов и рассмотрения жалоб.
Регулирующий орган проводит оценку заявления и вправе потребовать его дополнения или изменения до принятия решения. Весь процесс может занять несколько месяцев, поэтому своевременная и тщательная подготовка документов имеет ключевое значение.
Обязательства при ведении деятельности после получения лицензии
Получение лицензии — это не конец процесса соответствия требованиям, а лишь начало текущих обязательств. Лицензиаты обязаны:
- на постоянной основе применять процедуры AML/CFT и проводить идентификацию клиентов (KYC, Know Your Customer);
- вести точный учёт всех транзакций и хранить их в течение срока, установленного законом;
- регулярно отчитываться перед регулирующим органом о ведении деятельности;
- обеспечивать технические и организационные меры защиты данных пользователей;
- в случае прекращения оказания услуг — соблюдать установленную законом процедуру защиты прав клиентов.
Нарушение данных обязательств может повлечь временное приостановление деятельности, отзыв лицензии или возбуждение производства об административном правонарушении.
Регулирование MiCA в ЕС — что привносит новая европейская база
Регламент о рынках криптоактивов — MiCA (Markets in Crypto-Assets, Регламент (ЕС) 2023/1114) — полностью применяется в Европейском союзе с 30 декабря 2024 года. MiCA вводит единую, всеобъемлющую базу для всех категорий криптоактивов и поставщиков услуг в сфере криптоактивов (CASP — Crypto-Asset Service Provider) на всём пространстве ЕС.
Согласно MiCA, каждый CASP, намеревающийся работать на внутреннем рынке ЕС, обязан получить авторизацию от уполномоченного органа одного из государств-членов. Авторизованный CASP вправе затем оказывать услуги во всех государствах ЕС посредством системы паспортизации, что существенно облегчает трансграничную экспансию.
Требования MiCA в ряде аспектов более строги, чем требования сербского Закона о цифровых активах. Особо выделяются требования в части структуры корпоративного управления, политики вознаграждения, страхования ответственности, процедур урегулирования конфликтов интересов и прозрачного информирования клиентов. MiCA также прямо регулирует стейблкоины (как отдельные категории токенов), чего сербский закон не делает аналогичным образом.
Сербия и путь к гармонизации со стандартами ЕС
Сербия является страной-кандидатом на вступление в ЕС и официально взяла курс на приведение национального законодательства в соответствие с правом ЕС. Это означает, что в ближайшие годы следует ожидать реформирования Закона о цифровых активах в направлении более тесного сближения со стандартами MiCA. Хозяйствующим субъектам, планирующим долгосрочную деятельность в данной области, рекомендуется отслеживать данное законодательное развитие.
Уже сейчас компании, планирующие одновременную работу и в Сербии, и в ЕС, должны принимать во внимание требования обоих регуляторных режимов и проактивно выстраивать согласованную внутреннюю структуру, поскольку последующая адаптация может оказаться значительно более затратной.
Часто задаваемые вопросы (Q&A)
Может ли иностранная компания получить лицензию для криптоплатформы в Сербии? Да. Закон о цифровых активах не исключает иностранных хозяйствующих субъектов, однако требует создания отечественного хозяйственного общества или филиала, который будет являться держателем лицензии. Конечные бенефициарные владельцы и руководство обязаны отвечать условиям, предусмотренным законом.
Нужна ли мне лицензия, если я только разрабатываю программное обеспечение для криптоплатформы? Само по себе оказание программных услуг без непосредственного управления цифровыми активами пользователей или осуществления обмена от собственного имени, как правило, не требует лицензии. Тем не менее конкретная ситуация требует тщательного правового анализа, поскольку детали бизнес-модели могут оказаться решающими.
Сколько длится процедура получения лицензии? Законом предусмотрены определённые сроки для принятия решения регулирующим органом, однако фактическая продолжительность зависит от сложности заявления и возможной необходимости представления дополнительных документов. На практике подготовку, как правило, начинают не менее чем за шесть-девять месяцев до планируемого начала оказания услуг.
Что происходит, если платформа работает без лицензии? Закон предусматривает ответственность за осуществление деятельности без лицензии — включая уголовную ответственность за незаконное предоставление услуг, связанных с цифровыми активами, — что может повлечь денежные штрафы и принудительное прекращение деятельности. Кроме того, транзакции, совершённые без лицензии, могут стать предметом дополнительных правовых последствий.
Заключение
Получение лицензии для платформы обмена цифровых активов в Сербии требует тщательной подготовки, достаточных ресурсов и детального знания законодательной базы. С учётом динамичного развития регулирования как на национальном, так и на европейском уровне, своевременная юридическая поддержка — это не роскошь, а необходимость.
Запишитесь на консультацию к нашей команде, чтобы совместно оценить вашу бизнес-модель и разработать стратегию соответствия требованиям, адаптированную к вашим потребностям.
Источники: – https://www.paragraf.rs/propisi/zakon_o_digitalnoj_imovini.html – https://www.esma.europa.eu/policy-activities/crypto-assets/mica-package – https://www.eustart.com/mi-ca-regulation-eu/
