С 30 декабря 2024 года регламент MiCA (Регламент ЕС 2023/1114) применяется в полном объёме ко всем поставщикам услуг с криптоактивами, которые оказывают услуги гражданам ЕС. Сербия не является членом ЕС, однако компании, ориентированные на европейский рынок — или стремящиеся привлечь европейский капитал — не могут игнорировать этот регуляторный механизм. Одновременно отечественный Закон о цифровом имуществе 2020 года и надзорная роль Народного банка Сербии (НБС) определяют, что означает законная деятельность на сербском рынке. Настоящий текст носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.
Что такое MiCA и кого это касается
MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation — Регламент о рынках криптоактивов) — регуляторная система ЕС, вводящая лицензирование для поставщиков услуг с криптоактивами (CASP, Crypto-Asset Service Providers). К категориям CASP относятся: платформы обмена, кастодиальные услуги, размещение криптоактивов, консультационные услуги и перевод активов.
Каждая компания с зарегистрированным офисом в ЕС, оказывающая любую из перечисленных услуг, обязана получить лицензию у компетентного регулятора страны регистрации. Компании за пределами ЕС, ориентированные на пользователей из ЕС, сталкиваются с правилами reverse solicitation («обратного запроса») — исключение является узким и не должно рассматриваться как надёжный способ избежать лицензионной обязанности.
НБС как надзорный орган в Сербии
В Сербии Закон о цифровом имуществе (ЗЦИ, «Сл. гласник РС» № 153/2020) установил НБС и Комиссию по ценным бумагам (КЦБ) в качестве двойного надзорного органа. НБС лицензирует поставщиков услуг, связанных с цифровым имуществом (ПУЦИ), осуществляющих обменные и кастодиальные операции; КЦБ охватывает инструменты, схожие с ценными бумагами.
Зарегистрированные ПУЦИ в Сербии обязаны выполнять требования, по своей структуре близкие к MiCA, однако не идентичные ей. Гармонизация сербского права с MiCA находится в процессе; точные сроки и объём изменений ЗЦИ окончательно не подтверждены на дату публикации настоящего текста.
Категории CASP и требования к капиталу по MiCA
MiCA вводит три уровня требований к капиталу в зависимости от класса CASP:
- Класс 1 (консультационные услуги, перевод активов): минимальный капитал 50 000 EUR
- Класс 2 (обмен криптоактивов на фиатные валюты): 125 000 EUR
- Класс 3 (платформа многостороннего обмена): 150 000 EUR
Помимо требований к капиталу, от CASP требуются: политика управления рисками, план обеспечения непрерывности деятельности, страхование профессиональной ответственности или эквивалентная гарантия, а также чёткое обособление клиентских активов.
Процедура регистрации и получения разрешения
Процедура лицензирования по MiCA подаётся в компетентный орган страны регистрации в ЕС и включает:
- Подача заявления с полным комплектом документации (программа деятельности, организационная схема, сведения о конечных бенефициарных владельцах, политики ПОД/ФТ)
- Оценка заявления — регуляторный орган располагает 25 рабочими днями для подтверждения полноты документации, затем 40 рабочими днями с момента принятия полного заявления для вынесения решения по существу (решение сообщается в течение 5 рабочих дней с момента его принятия)
- Выдача разрешения — оно действует на всей территории ЕС («европейский паспорт» для CASP)
Для сербских компаний, не планирующих получать европейский паспорт, но желающих работать на внутреннем рынке, применимой является процедура перед НБС в соответствии с ЗЦИ.
Сроки приведения в соответствие и переходный период
MiCA предусмотрела переходный период для CASP, которые уже законно осуществляли деятельность в стране регистрации до 30 декабря 2024 года. Этот период составляет до 18 месяцев с даты применения в отдельных государствах-членах, однако он не является автоматическим — его применение зависит от того, воспользовалось ли государство-член ЕС данной опцией и на каких условиях.
Компании, начинающие деятельность «с нуля» в 2026 году, не пользуются переходным периодом — лицензия должна быть получена до начала оказания услуг пользователям из ЕС.
Последствия несоответствия требованиям
Несанкционированное оказание услуг CASP пользователям из ЕС может повлечь:
- Запрет на оказание услуг и блокировку доступа на рынок ЕС
- Денежные штрафы (MiCA для юридических лиц предусматривает административные санкции до 15 миллионов EUR или процент от годового оборота — точный максимум зависит от вида нарушения)
- Репутационные последствия и утрату доверия инвесторов
- Уголовную и административную ответственность по внутреннему праву (ЗЦИ предусматривает санкции также для физических лиц)
Часто задаваемые вопросы (Q&A)
Обязана ли сербская компания иметь лицензию MiCA? Сербская компания, оказывающая услуги исключительно на сербском рынке, не подпадает непосредственно под действие MiCA, однако обязана быть зарегистрирована в НБС в соответствии с ЗЦИ. Если она ориентирована на пользователей из ЕС, получение лицензии MiCA в одной из стран ЕС или проведение анализа на предмет применимости правил reverse solicitation становится необходимым.
Каков минимальный капитал для платформы обмена криптоактивов в ЕС по MiCA? Для платформы обмена (Класс 2) минимальный начальный капитал составляет 125 000 EUR при обязательном страховании профессиональной ответственности.
Сколько длится процедура получения разрешения по MiCA? С момента комплектования документации компетентный орган располагает до 40 рабочими днями для вынесения решения по существу. Подготовка документации, как правило, занимает 2–6 месяцев в зависимости от сложности структуры компании.
Может ли сербский учредитель получить лицензию MiCA? Да, однако компания должна иметь зарегистрированный офис в одной из стран ЕС. Сербия не является членом ЕС, поэтому сербская компания не может напрямую подать заявку на лицензию MiCA — ей необходимо учредить юридическое лицо в ЕС.
Заключение
MiCA и сербский ЗЦИ совместно устанавливают чёткие правила для криптовалютного бизнеса. Ключевым шагом для каждой компании является точная классификация услуг, оценка целевого рынка и приведение деятельности в соответствие с требованиями прежде, чем регуляторы постучат в дверь.
Если вы планируете запуск платформы обмена криптоактивов, кастодиальной платформы или иной модели CASP — проконсультируйтесь с юристом до принятия структурных решений.
Источники: – Регламент (ЕС) 2023/1114 Европейского парламента и Совета от 31 мая 2023 года (MiCA) – Закон о цифровом имуществе РС, «Сл. гласник РС» № 153/2020 – НБС — Цифровое имущество: https://www.nbs.rs/sr_Latn/finansijske_institucije/digitalna_imovina/
